A.
Pengertian
Merger
Merger adalah
penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger
mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger,
dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan
perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima
sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, &
Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger
yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang
lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan
kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Pada umumnya
tujuan dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi atau nilai
tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua tambah
dua sama dengan empat, tetapi merger dan akuisisi harus menjadikan dua tambah
dua sama dengan lima. Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjangdibanding nilai tambah yang bersifat sementara saja.
B.
Dasar
Pemikiran Dibalik Merger
1.
Pertimbangan
Pajak
Pertimbangan
pajak telah mendorong pula terjadinya sejumlah merger. Sebagai contoh,
perusahaan yang menguntungkan dan berada di rentang pajak tertinggi dapat
mengakuisisi sebuah perusahaan yang memiliki akumulasi kerugian pajak dalam
jumlah besar. Kerugian secara pajak ini selanjutnya dapat langsung diubah
menjadi penghematan pajak daripada dibawa ke tahun berikutnya dan digunakan di
masa mendatang. Jika perusahaan mengalami kekurangan peluang investasi internal
jika dibandingkan dengan arus kas bebas yang tersedia, maka perusahaan dapat
membayarkan dividen tambahan, berinvestasi pada sekuritas, membeli kembali
sahamnya, atau membeli perusahaan lain.
2.
Pembelian
Aktiva di Bawah Biaya Penggantinya
Terkadang
perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena biaya penggantian
aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya. Sebagai contoh, di awal
tahun 1980-an, perusahaan minyak dapat membeli cadangan dengan harga lebih
murah melalui pembelian perusahaan minyak lainnya daripada melakukan pengeboran
eksplorasi.
3.
Diversifikasi
Para
manajer sering kali menyebutkan diversifikasi sebagai salah satu alasan dari
merger. Mereka berpendapat bahwa diversifikasi akan membantu menstabilisasi
keuntungan perusahaan dan akibatnya memberikan keuntungan bagi para pemiliknya.
Stabilisasi keuntungan sudah pasti merupakan hal yang menguntungkan bagi para
karyawan, pemasok dan pelanggan, namun dari sudut pandang pemegang saham,
stabilisasi merupakan nilai yang kurang pasti.
4. Nilai Residu
Perusahaan dapat dinilai dari nilai
bukunya, nilai ekonominya, maupun nilai penggantinya. Baru-baru ini, para
spesialis pengambilalihan perusahaan telah mengakui nilai residu sebagai salah
satu basis lain untuk melakukan valuasi.
C.
Alasan Terjadinya Merger
Ada beberapa alasan
perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
1.
Pertumbuhan
atau Diversifikasi
Perusahaan
yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak
memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan
merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
2.
Sinergi
Sinergi
dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan
ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan
merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi r2dan tenaga kerja yang
berlebihan dapat dihilangkan.
3.
Meningkatkan
Dana
Banyak
perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal,
tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan
tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban
keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
4.
Menambah
Keterampilan Manajemen atau Teknologi
Beberapa
perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi
pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
manajemen atau teknologi yang ahli.
5.
Pertimbangan
Pajak
Perusahaan
dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak
dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya
dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi
kesejahteraan pemilik.
6.
Meningkatkan
Likuiditas Pemilik
Merger antar
perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika
perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah
diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih
kecil.
7.
Melindungi
Diri dari Pengambilalihan
Hal ini
terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat
(Gitman, 2003, p.714-716).
D.
Tipe-Tipe Merger
Merger
berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu:
1.
Merger Horisontal
Merger
horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam
industri yang sama. Sebelum terjadi mergerperusahaan-perusahaan ini bersaing
satu sama lain dalampasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger
danakuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untukmeningkatkan
efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan distribusi,
riset dan pengembangan dan fasilitasadministrasi. Efek dari merger horisontal
ini adalah semakinterkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.
Apabilahanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah
pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
2.
Merger Vertikal
Merger
vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak
dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini
dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir
atausebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal dilakukan oleh
perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanyaterhadap
pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangkastabilisasi pasokan dan pengguna.
Tidak semua
perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkapmulai dari penyediaan input sampai
pemasaran. Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut
bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikal ini
dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi kebelakang atau ke bawah
(backward/downward integration) danintegrasi ke depan atau ke atas
(forward/upward integration).
3.
Merger Konglomerat
Merger
konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yangmasing-masing bergerak
dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat terjadi
apabila sebuah perusahaanberusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan
memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila
merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terusmenerus oleh
perusahaan, maka terbentuklah sebuahkonglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki
bidang bisnis yangsangat beragam dalam industri yang berbeda.
4.
Merger Ekstensi Pasar
Merger
ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua ataulebih perusahaan untuk
secara bersama-sama memperluas areapasar. Tujuan merger dan akuisisi ini
terutama untuk memperkuatjaringan pemasaran bagi produk masing-masing
perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh
perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan penetrasipasar.
Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa
harus membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki.
Merger dan akuisisi ekstensi pasardilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor
karena kurangmemberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumenluar
negeri.
5.
Merger Ekstensi Produksi
Merger
ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih perusahaan
untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger
perusahaan akan menawarkanlebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan
menjangkaukonsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan
denganmemanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembanganmasing-masing
untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas risetsehingga lebih produktif
dalam inovasi.
Pola adalah
sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaandan dalam hal ini
pola merger adalah sistem bisnis yang akan diadopsi atauyang akan dijadikan
acuan oleh perusahaan hasil merger. Klasifikasi berdasarkan pola merger terbagi
dalam dua kategori yaitu:
a.
Mothership Merger
Mothership merger adalah
pengadopsian satu pola atau sistem untuk dijadikan pola atau sistem pada
perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang dipertahankan hidup adalah
perusahaanyang dominan dan sistem pola bisnis perusahaan yang dominaninilah
yang diadopsi.
b.
Platform Merger
Jika
dalam mothership merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka
dalam platform merger hardware dan software yang menjadikekuatan
masing-masing perusahaan tetap dipertahankan dan dioptimalkan. Artinya adalah
semua sistem atau pola bisnis, sepanjang itu baik, akan diadopsi oleh
perusahaan hasil merger.
E.
Hostile Merger (Pengambil-alihan Secara Paksa)
Hostile Takeover atau
biasa disebut dengan pengambi-alihan secara paksa adalah suatu tindakan
akuisisi yang dilakukan secara paksa yang biasanya dilakukan dengan cara
membuka penawaran atas saham perusahaan yang ingin dikuasai di pasar modal
dengan harga di atas harga pasar. Pengambilalihan secara paksa biasanya diikuti
oleh pemecatan karyawan dan manajer untuk diganti orang baru untuk melakukan efisiensi
pada operasional perusahaan.
Hostile Takeover ini
disebabkan karena manajemen perusahaan tidak mendapaykan kata sepakat dari
perusahaan yang akan diakuisisi,Perusahaan yang terlibat Hostile biasanya
manajemen akan melakukan strategi untuk melindungi perusahaan dari
Pengambilalihan paksa tersebut,seperti strategi Poison Pill, Corporate Charter
Amandement, Green Mail, maupun Mengambil alih paksa perusahaan yang sedang
mengambil alih perusahaan itu.
Ketika tawaran Takeover
dibuat, Perusahaan Target mungkin memiliki pertahanan sebelumnya di tempat
ataupun untuk melawan balik.
Beberapa Strategi
perusahaan dalam menghadapi Hostile Take Over :
1.
Strategi Poison Pills
Merupakan strategi
bertahan dari kemungkinan akuisisi secara paksa dari pemodal, pada strategi ini
pemodal baru dibuat tidak tertarik dengan hutang perusahaan yang besar dan
harus segera dibayarkan jika pemodal baru telah mengambil alih perusahaan.
Strategi yang dijalankan dapat berupa ;
a.
Membuat hutang
perusahaan membengkak dan harus segera dibayarkan jika perusahan tersebut
mengalami “ take over “ oleh major share holder.
b.
Manajemen membuat
kebijakan dapat membeli kembali saham perusahaan dengan porsi kepemilikan saham, umumnya mencapai saham 50 %
c.
Mengeluarkan
kebijakan untuk pembuatan saham preferen, yang dapat memberikan penggantian
khusus pada pemegang saham lama jika pengambilalihan terjadi.
2.
Corporate Charter Amandement
Perjanjian korporat yang
dibuat oleh manajemen dimana dalam perjanjian tersebut share holder harus
mematuhi isi perjanjian yang dibuat oleh perusahaan, biasanya isi perjanjian tersebut
berisi tentang batas ekspansi kepemilikan saham yang dapat dilakukan oleh share
holder, dan amandemen yang terdapat pada perjanjian ini dilindungi oleh
undang-undang Negara dan berkekuatan hukum.
3.
Green Mail
Merupakan strategi
bertahan dari kemungkinan peng-akuisisian secara paksa, dalam strategi ini
manajemen perusahaan membeli bagian saham terbesar yang terdapat pada
perusahaan tersebut, pengakuisisi biasanya berasal dari pemegang saham lama
yang memiliki block bagian saham yang cukup besar, hal ini terjadi karena
perusahaan sedang berada dalam kondisi bisnis yang baik, sehingga “major share
holder“ berniat mengambil alih perusahaan.
4.
Golden Parachute
Merupakan salah satu
strategi bertahan dari kemungkinan akuisisi yang tidak dinginkan oleh manajemen,
disini golden parachute akan melindungi para eksekutif perusahaan dari
restrukturisasi manajerial jika nantinya akuisisi akan terlaksana, strategi ini
di implementasikan dengan membuat suatu klausa kontrak kerja pada para
eksekutif yang ada pada perusahaan tersebut dimana klausa kontrak kerja
tersebut mengharuskan pemberian kompensasi pada para eksekutif apabila terdapat
pemutusan kontrak kerja secara sepihak, pembuatan klausa kontrak kerja tersebut
juga biasanya didukung oleh “ share holder “ yang puas dengan kinerja
manajemen.
5.
Stand Still Agreement
Merupakan persetujuan
yang dibuat oleh manajemen perusahaan, dimana persetujuan tersebut merupakan
persetujuan antara perusahaan dengan share holder perusahaan dimana share
holder harus menyetujui untuk tidak membeli lebih banyak lagi block saham yang
terdapat pada perusahaan dan pihak
manajemen akan memberikan kompensasi
pada pengakuisisi atas perjanjian tersebut biasanya kompensasi yang
diberikan berbentuk finansial, selain itu dalam perjanjian tersebut perusahaan
juga dapat membeli kembali block saham yang telah diakuisisi, namun jika
kemudian pihak perusahaan ingin menjual sisa block sahamnya makan pengakuisisi
dapat melakukannya.
6.
Litigation
Merupakan cara hukum
untuk menyelesaikan kontroversi pengambilalihan yang terhadi antara perusahaan
denngan pihak pengakuisisi, dalam proses litigasi kontroversi tersebut dibawa
kepengadilan untuk mendapatkan resolusi terbaik dari keputusan hakim
pengadilan.
7.
Capital Structure Change
Merupakan strategi “anti takeover“ yang dibuat oleh manajemen dimana pengimplemtasian strategi tersebut dijalankan dengan merubah struktur
permodalan perusahaan, dimana dalam perolehan modal perusahaannya manajemen
membuat kewajiban perusahaan menjadi besar, dan biasanya rekapitalisasi dilakukan
dengan cara; menambah obligasi dan
melakukan pinjaman besar kepada bank.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar